收购屡“夭折” 珠海华发集团欲收购方正集团70%股权前景难料

近日,据《国际金融报》报道,据市场资讯机构《REDD》引述知情人士称,北大资产经营有限公司拟将北大方正集团70%的股权出售给珠海华发集团,交易可能在月底前宣布,买家背后的绝对控股方为珠海市国资委。消息称,北大资产已经获取20亿元预付款并已经安排进行尽职调查。

据公开信息显示,方正集团由北京大学于1986年投资创办,北京大学持股70%,30年来成长为IT、医疗、金融、地产、大宗商品贸易等业务协同发展的大型集团企业。2009年,方正占据中国校办产业盈利能力近70%的份额,为国家首批6家技术创新试点企业之一。2010年,方正集团占据中国校办企业盈利能力近60%的份额。2018年,方正集团总收入1333亿、总资产3606亿、净资产655亿 。

截至目前,方正集团共有6家下属上市公司,分别为A股方正科技、方正证券、北大医药、中国高科,以及港股方正控股、北大资源。

作为“中国最大校企”,方正集团整体规模庞大,此番股权出售也引发了市场的广泛关注。

以小博大引质疑

据华发集团最新一期募集说明书显示,珠海华发公司为国有独资公司,核心业务为城市运营、房产开发、金融产业、产业投资,截至2018年底,公司的资产总额为2826亿元,负债总额为1966亿元,负债率近70%。

此外,集团收入的主要贡献者、集团控股的华发股份业绩营收方面亦有不下压力。克而瑞数据显示,近五年来,华发股份的销售规模进入行业中游,2018年全国房企销售流量金额排名中位列47名,但前不敌融信、美的等“后起之秀”,后又有弘阳、海伦堡等房企虎视眈眈。

2018年,华发股份的销售额达到582亿,净利润22.8亿元。今年,华发股份将本年度销售目标定为1100亿元。但公司2019年三季报显示,前9月实现销售金额610亿元,目标完成率不到六成,若想完成年度目标似有不小困难。此外,华发股份三季报净负债率高达218.78%,这一指标在今年上半年底为197%,在2018年底为214.98%。

亿翰智库统计,2019年上半年,营业收入100亿元以下的房企平均净负债率为97.56%,100—500亿元的房企平均净负债率为104.62%,500亿元以上的房企平均净负债率为98.3%。以此标准来看,华发股份的净负债率处于行业高位。

据新浪财经上市公司研究院统计,目前华发股份货币资金+受限制使用资金共有235.4亿元,而短期债务为362.06亿元,长期债务为568.37亿元。华发股份短期偿债压力指数达到1.54,大幅高于主流房企数据均值0.66。

今年,华发股份通过短融、中票、私募债、公司债、ABS融资达81亿元,但在拿地方面仍显现高歌猛进之势,今年前三季度累计耗费152亿元购地,仅略低于营业总收入。此外,11月8日,有媒体报道称,泰禾集团正与华发股份就中山两个项目及福州部分项目的股权转让事宜进行商讨。

据北大方正集团10月公布的募资说明书显示,北大方正集团连续三年的资产负债率都维持在80%以上,总资产逾3700亿元,总负债则超3000亿元且到期压力沉重,公司旗下多只美元债在过去几个月经历了持续下跌。

单纯就资产规模而言,华发集团体量尚不及北大方正,且其自身负债水平不低,对于这一交易能否顺利达成,《REDD》在报道中也称,数位投资者对此表达了疑虑。

自20世纪80年代后期开始,杠杆收购(LOB)和管理层收购(MBO)的兴起催生出一系列以小博大的并购案例,发达的资本市场工具使“蛇吞象”并购成为可能。Palepu、Healy 和Bernard(2002)指出,即使并购能够产生新的经济价值且定价合理,但如果融资不当的话,并购终究还是会损害股东的利益。“蛇吞象”必然意味着融资金额巨大,主并方无力靠自身现有的资产、现金流来供给,因此必须借助于外部融资的手段,包括借债、发行股份等,这将让主并方面临借债无力及时偿还的违约风险,发行股份融资带来的股份稀释风险,以及企业借债带来的资本成本增加进而导致业绩下滑等风险。

而华发集团这起“以小博大”吞下最大的校企的交易,在集团本身负债水平不低,控股公司华发股份业绩承压下举债快速扩张的多重因素下,前景亦难料。

买方多起收购均以失败告终

除此之外,此前公开信息显示,珠海华发集团还屡屡曝出收购失败的消息。9月2日,易事特发布公告,控股股东扬州东方集团有限公司(简称东方集团)及实控人何思模拟将所持公司29.9%股权转让给广东省国资广东恒健投资控股有限公司(简称恒健控股),并保证后者要约收购5%股权。

与此同时,易事特公告,东方集团及何思终止将所持公司29.9%股权转让给珠海华发集团事宜。自此,珠海华发集团收购易事特失败,广东省国资将成为易事特的控股股东。

不仅如此,今年1月,华发股份(600325)短短4天跨界并购折戟。华发股份公告,子公司珠海华发华贤教育拟通过广东联合产权交易中心公开摘牌受让华发教育100%股权、容闳学校100%产权及办学权、对外培训学校100%产权及办学权,总耗资达4.6亿元。该关联交易在4天后宣告终止。公司称,鉴于国家对教育行业的政策不断出台,交易的外部环境不确定性增大,基于审慎性原则,经与各方沟通后,综合考虑各种因素,决定终止收购。

此前,华发股份在公告中表示,除了将教育变成公司开发建设中住宅的配套服务竞争点之外,鉴于公司楼盘中已有部分配备教育资源,本次收购有助于公司梳理现有项目教育资源,提升教育质量等,进而推进公司楼盘后续销售。据此来看,在产品同质化且楼市走弱的大环境下,通过配备“名校””建立产品差异性或是华发股份原本的计划,但如今这个计划或已泡汤。

此外,方正集团小股东北京招润负责人朱峰的此前在采访中也表示:“除华发集团,听说还有多家重组方在与方正及北大资产管理公司洽谈,我们也只能通过公开媒体了解相关信息。”

我国公司法规定,股东向公司股东以外的人转让股权时,其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。《公司法》司法解释(四)第二十条规定,有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时,为了防止转让股东恶意利用该规则,损害股东优先购买权,《解释》第二十一条明确规定,转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权的,其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。

而据方正集团小股东北京招润相关人士透露,并未收到股权转让的相关通知。

在买方珠海华发集团接连的收购失利以及方正小股东北京招润欲言又止“不知情”的表态,以及股东、公司多方缠诉、股权冻结等多重因素的影响下,或将也让市场对此次收购的担忧增加。

北大方正,这家曾经的中国最大校企,路在何方?!